医療法人のM&Aでは、持分あり・持分なしのどちらの法人形態かによって、譲渡の方法・対価の受け取り方・税務上の取り扱いが大きく変わります。また、法人格が継続する場合でも、院長個人の連帯保証や許認可、職員の雇用条件などは自動的に引き継がれるわけではありません。「後継者がいないので譲渡を検討し始めたが、何から確認すればよいか分からない」という院長・理事長に向けて、押さえるべき論点を整理します。
まず押さえるべき要点は3つです。
- 法人形態の確認：持分あり・持分なしで譲渡スキームと税務上の扱いが異なる
- 引き継げないものの洗い出し：連帯保証・許認可・職員の雇用条件は個別対応が必要
- 専門家への早期相談：税理士・M&A仲介・弁護士の役割分担を事前に決める
医療法人M&Aとは
医療法人M&Aとは、医療法人の経営権や出資持分を第三者に譲渡し、法人の運営主体を変更する取引のことです。株式会社の買収と異なり、医療法人には「非営利性」の原則があるため、剰余金の配当ができない、都道府県への事前相談や社員総会の決議が必要になるなど、株式譲渡とは異なる制約がかかります。譲渡対価の受け取り方も法人形態によって変わるため、株式会社の売却をイメージしたまま進めると想定と異なる結果になるおそれがあります。
持分あり・持分なしでこう変わる論点
医療法人には大きく分けて「持分あり医療法人」と「持分なし医療法人」があり、M&Aにおける論点は次のように異なります。
| 論点 | 持分あり医療法人 | 持分なし医療法人 |
|---|---|---|
| 譲渡の形 | 出資持分の譲渡が可能 | 持分がないため理事交代・基金拠出などの形を取る |
| 対価の受け取り | 出資持分の売却対価として受領しやすい | 退職金や基金の払戻しなど別の形で設計することが多い |
| 税務上の扱い | 譲渡所得として課税されるのが一般的 | スキームにより退職所得課税など扱いが異なる |
| 手続きの重さ | 比較的シンプルになりやすい | 定款変更・社員総会決議など手続きが増えやすい |
持分あり医療法人は経過措置として存続が認められている法人であり、新設はできません。自院がどちらの類型に該当するかは定款と登記事項証明書で確認できます。対価の設計を誤ると想定していた手取り額と乖離するおそれがあるため、税理士を交えたシミュレーションが欠かせません。経営指標の見方を押さえておくと、譲渡価額の妥当性を判断する材料にもなります。クリニック経営指標の見方も参考にしてください。
自動的に引き継がれないもの一覧
M&Aで法人格そのものが継続する場合でも、次のようなものは自動的には引き継がれない、あるいは個別の手続きが必要になることが一般的です。
- 金融機関からの借入金の連帯保証：譲渡後も個人保証が残る可能性があり、金融機関との交渉が必要
- 保険医療機関の指定：法人の代表者変更に伴い、地方厚生局への届出が必要になる場合がある
- 各種許認可・届出：管理者変更や開設者変更の届出を都道府県・保健所に行う必要がある
- 職員の雇用条件への納得感：処遇や勤務体制が変わる場合、離職につながるおそれがある
- 取引先・地域からの信頼：院長個人の人柄に依存していた紹介関係は自動的には移らない
特に連帯保証と許認可の手続きは見落とされがちな論点です。譲渡実行前にリスト化し、誰がいつまでに対応するかを契約書に明記しておくことをおすすめします。
デューデリジェンスで確認すべき判断基準
譲渡・譲受のどちらの立場でも、以下の観点でデューデリジェンス（対象法人の調査）を行うことが望ましいとされています。
- 財務：直近3〜5期分の決算書、未払残業代や退職給付債務などの簿外債務の有無
- 法務：定款、社員・理事の構成、係争中の案件の有無
- 労務：就業規則、給与テーブル、職員の平均勤続年数
- 許認可：保険医療機関指定や各種届出の有効性
- 設備：医療機器のリース残債、老朽化の状況
赤字傾向にある法人を譲り受ける場合は、立て直しにかかる期間とコストも織り込んで検討する必要があります。固定費や患者単価の見直し順序については赤字クリニックの立て直し方で解説していますので、譲受後の経営計画を立てる際の参考にしてください。
やりがちな失敗と回避策
譲渡側に多い失敗は、相場観を持たないまま交渉に入り、対価の妥当性を判断できないまま話を進めてしまうケースです。医療法人M&Aの相場感については医療法人M&Aの相場で取り上げていますので、事前に目線を合わせておくと交渉がスムーズになりやすいでしょう。
譲受側に多い失敗は、財務・法務のデューデリジェンスを簡略化し、簿外債務や職員の離職リスクを見落とすことです。M&A仲介会社や税理士・弁護士など複数の専門家を早期に関与させ、役割分担を明確にしておくことが望ましいとされています。外部パートナーの使い方に迷う場合は、マーケティング外注が失敗する理由で紹介している「丸投げにしない発注」の考え方が、専門家選びにも応用できます。
よくある質問
Q. 持分あり医療法人と持分なし医療法人では、M&Aの手続きはどちらが簡単ですか。 A. 一概にどちらが簡単とは言えません。持分あり医療法人は出資持分の譲渡という形を取れるため手続きが比較的シンプルになりやすい一方、持分なし医療法人は理事の交代や基金拠出の形を取ることが多く、定款変更や社員総会の決議など手続きが複雑になる傾向があります。個別の定款内容によって変わるため、専門家への確認が必要です。
Q. M&Aをすると院長個人の借入金の連帯保証も自動的に引き継がれますか。 A. 自動的には引き継がれないのが一般的です。金融機関との連帯保証契約は個人と金融機関の間の契約であるため、譲渡後も保証人としての地位が残る可能性があります。譲渡契約と並行して、金融機関に保証解除や保証人変更の交渉を行う必要がある点に注意が必要です。
Q. 職員は全員そのまま引き継がれますか。 A. 雇用契約は法人格が継続する場合でも、労働条件の見直しや管理者の交代によって離職が発生するおそれがあります。特にキーパーソンとなるスタッフには早い段階で説明し、処遇や役割について合意形成を図ることが望ましいとされています。
医療法人M&Aは、法人形態の確認・引き継げないものの洗い出し・専門家との連携という3つの軸を押さえておくことで、交渉開始後の想定外を減らせます。自院の経営状態や譲渡・譲受の判断材料を整理したい方は、まず経営資料をダウンロードして現状を可視化し、次のステップとして無料診断で第三者の視点から論点の抜け漏れがないか確認することをおすすめします。